祁生叮囑老八一定照顧好一陣風(劉叢丹 飾)，隨后帶著幾個兄弟反向下山，臨行前眾人雙眼含淚，目送祁生越走越遠，秋雨豪(張磊 飾)緊咬牙關帶著眾人繼續趕路。到祁生一行人突然出現在日軍面前，眾日軍都沒想到他們會暴發如此強悍的戰斗力，一時間祁生帶人沖進了敵陣，大刀橫飛，日軍躺倒一大片，但終究寡不敵眾，祁生戰至最后一人，在日軍的包圍中拉響了腰間的手榴彈。遠處的秋雨豪等人聽到了爆炸聲，老八撕心裂肺地喊著祁生的名字，被秋雨豪一把拖住，繼續向山上攀登。尸橫遍野的山谷間，中井終于遠遠看到了秋雨豪的部隊，卻驚訝于他們竟然只剩下了十幾個人。狡猾的中井計算著抗聯軍的人數，終于明白秋雨豪在撤離戰壕前留下了一隊人馬，自己則帶著日軍周旋，原來這才是秋雨豪的致勝手段。中井覺得倍受恥辱，下令全力追擊。這是一場你死我活的追擊與逃亡，第六天過去了。當晚，抗聯剩下的十幾個人在野外休息，風餐露宿之間，金英子(文淇 飾)想起了和父母在一起時的情景，又想到之后的經歷，心里說不清是什么滋味。秋雨豪把最后的玉米餅分成幾塊，勸大家吃了，這時天上忽然下起了雪，秋雨豪一見此景，立刻讓大家趕路。與此同時，中井見到這場雪，覺得是老天要困死秋雨豪，也讓日軍連夜拔營。這時的汪大海(邵桐 飾)消滅了井下的部隊，帶著剩余的戰士也進了虎跑峽，他讓大家全力追趕日軍，以拯救秋雨豪的殘部。秋雨豪這十幾人已是不勝疲倦，腳步踉蹌地在山間行進，中井部隊盡管也是疲憊不堪，但勝在給養沒有消耗盡，緊隨其后。虎跑峽已經到了盡頭，一陣風勸秋雨豪不要再向里走了，里面就是狼谷，秋雨豪卻執意要進到狼谷。一陣風說寧肯和鬼子戰死，也不愿意窩囊地死在狼谷，秋雨豪請她相信自己最后一次，秋雨豪說只要過了今晚，拖住敵軍的任務就可以勝利完成，眾人跟從秋雨豪，用盡最后的力氣走進狼谷。中井也知道狼谷的厲害，但仇人就在前方，他命令部隊全體挺進。抗聯殘部行至狼谷深處，不知不覺間發現已經被狼群包圍。秋雨豪讓大家千萬不要開槍，抱成一團慢慢前進，前方忽然閃出了一座山洞，秋雨豪與眾人小心翼翼地鉆進了山洞內。群狼不肯散去，幾只頭狼在洞口徘徊試探，這時一只狼忽然竄出將眾狼驅散，抗聯眾人均是大惑不解，英子猛然想起當初自己曾經在基地外救過一只小狼，很可能就是它在保護大家。